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        2015年全國新三板掛牌公司違規問題匯總

         

        近期,我們梳理匯總了2014年5月以來全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對新三板掛牌公司及主辦券商違規問題采取自律監管措施和紀律處分的各類型案例。各掛牌公司及主辦券商應認真學習,引以為戒,嚴格遵守市場規則,切實履行應盡義務,避免類似問題發生。

        一、信息披露違規

         

        1.關聯方事宜披露不完整。

        如藍天環保。藍天環??偨浝砼酥覟楣究毓晒蓶|,在藍天環保申請掛牌時,同時擔任金大地新能源(天津)集團有限公司(簡稱“金大地”)總裁,由于未如實提供個人兼職信息,導致金大地未被認定為藍天環保關聯方,且掛牌后藍天環保與金大地發生委托采購、資金借款事宜,上述交易沒有經過公司內部有效決策程序,且未披露。

         

        2.控股股東、實際控制人、董事長或總經理被司法機構要求協助調查信息未及時披露。

        如泰谷生物。泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長兼總經理曹典軍于2013年12月被檢察機關要求協助調查,2014年1月27日曹典軍因涉嫌濫用職權罪、行賄罪被檢察機關采取逮捕強制措施。自上述事件發生至2014年4月16日期間,公司未履行信息披露義務。

         

        3.公司控股股東或實際控制人違規占用公司資金未信息披露。

        如泰谷生物。泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長或總經理曹典軍違規占用公司資金,自資金占用行為發生至2014年4月28日期間,公司未履行信息披露義務。

         

        4.未按照規定披露半年度報告、年度報告。

        如中試電力等4家公司,未能按照有關規定披露2014年半年度報告。聚利科技等19家未能按照有關規定披露2015年半年度報告??蓙聿┑?2家未能按照有關規定披露2014年年度報告。

         

        5.未及時披露公司涉及的訴訟糾紛。

        如中試電力未及時披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據追索權糾紛。

         

        6.未披露年度股東大會情況。

        如可來博2013年年度股東大會結束后未進行信息披露。

         

        7.年報披露使用未經會計師事務所正式出具的審計報告。

        如可來博2013年年報披露使用未經會計師事務所正式出具的審計報告。

         

        8.年報信息披露不完整。如中試電力。

        在2014年年報披露期間,湖北中試電力科技股份有限公司年報遺漏審計報告正文和附注,遺漏董監高及核心員工情況,遺漏公司治理及內部控制,遺漏管理層討論與分析大部分內容,定期報告披露存在重大遺漏。巨靈信息等19家掛牌公司2014年年報遺漏財務報表附注,定期報告披露存在重大遺漏,

         

        9.未在規定時間內披露季度報告。

        如掛牌公司一季報應在當年4月30日前披露完畢。2015年7月,大樹智能、中潤油和蓋特佳等3家公司披露了2015年第一季度財務報告。

         

        二、控股股東違規占用公司資金

         

        如湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理曹典軍于2013年12月向公司借款1031.63萬元,用于償還個人貸款。

         

        三、相關事項未履行相關決策程序

         

        如藍天環保與關聯方發生委托采購、資金借款事宜,上述交易沒有經過公司內部有效決策程序。中試電力2013年度向兩名非關聯方個人提供借款事項程序未履行審議程序;2013年11月,與武漢東湖新技術開發區生產力促進中心和國家開發銀行股份有限公司簽訂1800萬元的流動資金借款合同,未按照公司章程的規定提交股東大會審議。

         

        四、違規使用募集資金

         

        如七色珠光和貴州森瑞2家掛牌公司在向全國股轉公司提交股票發行備案材料前就使用了募集資金。

         

        五、未及時履行備案手續

         

        如中試電力2013年11月28日公告了股票發行方案,2013年12月26日完成驗資,而后逾期近半年向全國股轉系統提交備案材料。

         

        六、股東大會程序違規

         

        如中試電力審議股票發行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日,違反了全國股轉系統相關業務規則及該公司章程。

         

         

        新三板掛牌公司“中試電力”違規案例

         

         

        湖北中試電力科技股份有限公司(簡稱“中試電力”,證券代碼430291)因存在股票發行、公司治理、信息披露等方面的多項違規情形,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(簡稱“全國股轉系統公司”)根據業務規則,對該公司及其控股股東、實際控制人、董事長兼總經理操立軍實施了通報批評的紀律處分,并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

         

        一、違規事實

         

        經查實,中試電力存在的違規行為主要有以下五項:一是股票發行完畢后逾期備案。中試電力2013年11月28日公告了股票發行方案,2013年12月26日完成驗資,而后逾期近半年向全國股轉系統提交備案材料,違反了全國股轉系統相關業務規則。二是中試電力審議股票發行的股東大會通知時間距股東大會召開日不滿十五日,違反了全國股轉系統相關業務規則及該公司章程。三是違規向非關聯方個人提供借款。2013年度中試電力向兩名非關聯方個人提供借款事項程序未履行審議程序,違反了《中華人民共和國公司法》第一百四十八條第三款及全國股轉系統相關業務規則。四是違規貸款。2013年11月,中試電力與武漢東湖新技術開發區生產力促進中心和國家開發銀行股份有限公司簽訂1800萬元的流動資金借款合同,未按照公司章程的規定提交股東大會審議,且未在發生時及時履行信息披露義務,違反了全國股轉系統相關業務規則。五是中試電力未及時披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據追索權糾紛,違反了全國股轉系統相關業務規則。

         

        二、案例警示

         

        誠實守信,規范運作,嚴格履行信息披露義務是對掛牌公司的基本要求,任何掛牌公司不要試圖挑戰法律法規和自律規則的底線。對于掛牌存在的違規行為,全國股轉公司將視情節輕重,實施自律監管措施和紀律處分,違反證券市場相關法律、法規和監管規定的,將依法移送中國證監會處理。

         

        中國證監會將根據《非上市公眾公司監管辦法》規定,采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施,并記入誠信檔案;情節嚴重的,可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。涉嫌違法犯罪的,立案調查或者移送司法機關。希望各掛牌公司從中吸取教訓,引以為戒,嚴格遵守市場規則,切實履行應盡義務,避免類似問題再次發生。

         

         

        新三板掛牌公司“可來博”違規案例

         

         

        2014年,北京中科可來博電子科技股份有限公司(簡稱“可來博”,證券代碼430134)因披露的臨時公告和2013年度報告存在多項違規情形,為嚴肅市場紀律,督促和警示市場主體高度重視信息披露工作,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(簡稱“全國股轉公司”)根據業務規則,對該公司及其董事長、董事會秘書及時任財務總監實施了通報批評的紀律處分,并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。同時,對相關人員及中介機構采取了相應的監管措施。

         

        一、違規事實

         

        (一)經查實,可來博存在以下違規行為:

         

        1.2013年年度股東大會結束后未進行信息披露,違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第二十九條的規定;

         

        2.2014年5月12日發布的臨時公告未加蓋董事會公章,違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第二十一條的規定;

         

        3.2013年年度報告中所披露的審計報告為會計師事務所提供的審計報告初稿,欠缺注冊會計師簽字、會計師事務所蓋章,且落款日期與會計師事務所正式出具的版本不一致。因此,可來博2013年年報披露使用未經會計師事務所正式出具的審計報告的行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十二條,《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第四條、第十三條的規定。

         

        (二)經查實,可來博的主辦券商東方花旗存在以下違規行為:

         

        1.東方花旗作為可來搏的主辦券商未對可來博披露臨時公告的董事會公章進行核查;

         

        2.東方花旗在可來博未提交會計師事務所正式出具的審計報告的情況下為其進行信息披露,對于該行為未及時向全國股轉公司報告或發布風險警示公告;

         

        作為可來博的主辦券商,東方花旗未能盡職履行持續督導義務,未能督導可來博誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理,違反了全國股轉公司《業務規則》第5.7條和《信息披露細則》第十條的規定。

         

        (三)經查實,為可來博出具審計報告的中審亞太會計師事務所存在以下違規行為:

         

        對于可來博年報中使用未經會計師事務所蓋章、注冊會計師簽字的審計報告的情況,中審亞太在明知的情況下,一方面可以采取與主辦券商或全國股轉公司及時溝通的積極措施,另一方面也可以積極向有關主管部門報告,但其在年報披露結束超過兩個多月后才向全國股轉公司進行舉報,沒有做到勤勉盡責和誠實守信,違反了全國股轉公司《業務規則》第1.7條的規定。

         

        二、監管措施

         

        鑒于以上違規事實,根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定,全國股轉公司做出以下決定:

         

        (一)對可來博及其董事長、董事會秘書、財務負責人一并采取通報批評的紀律處分措施;

         

        (二)對可來博其他7名董事、監事采取出具警示函的監管措施;

         

        (三)對可來博的主辦券商東方花旗采取約見談話的監管措施;

         

        (四)對為可來博出具審計報告的中審亞太會計師實務所采取約見談話的監管措施。

         

        三、案例警示

         

        掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息,并保證信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務,對其信息披露文件進行事前審查。發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的,或者發現存在應當披露而未披露事項的,主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的,主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股份轉讓系統公司報告。會計師事務所等證券服務機構在全國股轉系統從事相關業務,應嚴格履行法定職責,遵守行業規范,勤勉盡責,誠實守信,并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。對于信息披露違規行為,全國股轉公司將視情節輕重,實施自律監管措施和紀律處分;違反證券市場相關法律、法規和監管規定的,將依法移送中國證監會處理。中國證監會將根據《非上市公眾公司監管辦法》規定,采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施,并記入誠信檔案;情節嚴重的,可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。涉嫌違法犯罪的,立案調查或者移送司法機關。希望各掛牌公司從中吸取教訓,引以為戒,嚴格遵守市場規則,切實履行應盡義務,避免類似問題再次發生。

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